Invertir en una startup es más que proporcionar capital; implica la construcción de una asociación entre emprendedores e inversores con el mismo objetivo: que el proyecto funcione y consiga todos los objetivos que se marcan en el plan de negocios. En este artículo, veremos 8 cláusulas esenciales que todo inversor debería tener en cuenta y tratar de incluir en un pacto de socios de las startups en las que van a invertir sus ahorros.
1.Cláusula de Liquidación Preferente
Comencemos con una de las cláusulas más relevantes y que en ocasiones puede significar que se rompa un acuerdo de inversión: la liquidación preferente. Este tipo de cláusulas están pensadas para asegurar que, en caso de venta o liquidación de la empresa, los inversores recuperen su inversión antes de que se distribuyan los beneficios entre otros socios. La redacción precisa y la elección entre liquidación participativa y no participativa son fundamentales para proteger los intereses del inversor. Existen diversas fórmulas para calcular cómo se instrumentará esta preferencia en la liquidación e incluso es común que se establezcan multiplicadores en la liquidación respecto a la inversión que realizaron los inversores.
2. Cláusula de veto
Los inversores deben asegurarse de tener voz en decisiones estratégicas que podrían afectar significativamente la dirección de la startup. Una cláusula de veto otorga este poder, permitiendo a los inversores bloquear decisiones que consideren perjudiciales para sus intereses. Es muy habitual que en los pactos de socios se añada una cláusula que haga referencia a que determinados asuntos deberán contar con la aprobación de los inversores o de la mayoría de los inversores. Este tipo de asuntos que requieren la aprobación se suelen ver tanto en el seno de la Junta General como en el Consejo de Administración (en este órgano colegiado se acostumbra a introducir a un miembro que represente al colectivo de los inversores).
3. Cláusula de Derecho a la Información
La transparencia es clave en cualquier compañía. Los inversores deben incluir una cláusula que garantice el acceso oportuno y completo a la información financiera y operativa de la startup. Esto no solo fortalece la confianza, sino que también permite a los inversores tomar decisiones informadas. Es muy habitual que cada cierto tiempo (al menos trimestralmente), los emprendedores remitan al resto de socios (inversores o no) un reporte con los últimos hitos o acontecimientos de la startup, métricas o KPIs e información de carácter financiero.
4. Cláusula de Arrastre y Acompañamiento
Imaginemos que un inversor desea vender su participación, pero otros socios o inversores desean permanecer. La cláusula de arrastre permite que el inversor principal «arrastre» a los demás hacia la venta. Contrariamente, la cláusula de acompañamiento asegura que todos los inversores acuerden vender sus participaciones, evitando conflictos y garantizando una venta unificada si concurren determinadas circunstancias.
5. Cláusula de anti-dilución
Aunque este tipo de cláusulas no son muy bien vistas por los socios promotores, lo cierto es que es una cláusula que cualquier inversor debería negociar. La dilución es una realidad en el crecimiento de una startup, especialmente durante rondas de financiamiento posteriores. Los inversores deben incluir cláusulas que les otorguen derechos de participación pro rata, permitiéndoles mantener su proporción de propiedad y evitar ser diluidos de manera significativa sobre todo en escenarios en los que las nuevas rondas sean a una valoración pre-money inferior a la que los inversores han entrado.
6. Cláusula de no competencia
Aunque puede parecer de sentido común, es necesario introducir cláusulas que obliguen a los socios promotores a permanecer en la compañía y no realizar acciones de competencia. Esta cláusula impide que los socios promotores o fundadores y socios clave participen (activa o pasivamente) en actividades comerciales competitivas mientras sean socios de la startup e incluso en un período específico después de la salida del inversor, garantizando así la continuidad y el valor de la inversión.
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