En un proceso de inversión en una startup, es común que se firmen varios documentos legales tanto para empezar a intercambiar información como para establecer los términos y condiciones que regirán la inversión. A continuación, veremos algunos de los documentos más habituales:
Cuando entablas conversaciones con terceras personas, en este caso inversores, es muy importante que suscribáis o firméis un Acuerdo de Confidencialidad (NDA, por sus siglas en inglés). Este documento establece la confidencialidad de la información compartida durante las negociaciones y protege los intereses de ambas partes. En muchas ocasiones es común que los inversores, especialmente inversores “en serie” que reciben multitud de decks de inversión, quieran prescindir de firmar este acuerdo. No te alarmes. Esto es debido precisamente a que como reciben muchísimos decks es muy probable que muchos proyectos sean muy similares. Lo que sí que te recomendamos es que se firme este acuerdo cuando intercambies información más sensible como el plan de negocio o información sobre los clientes de tu startup.
Cuando ya hayas entablado conversaciones con inversores y el interés sea más o menos real o concreto, es interesante firmar una Carta de Intenciones o también denominado como Term Sheet. Este documento, al que también se referirán por su nombre en inglés, es una expresión de interés inicial y establece los términos básicos en los que potencialmente se va a materializar la inversión, incluyendo la cantidad a invertir, el porcentaje de participación en el capital social, las condiciones de pago y los derechos del inversor. Suele ser un resumen en forma de cuadro del futuro Acuerdo de Inversión y Pacto de Socios.
Bien, cuando el inversor haya confirmado su voluntad de materializar la inversión convendrá firmar un Acuerdo de Inversión y Pacto de Socios(Shareholders Agreement o simplemente SHA). Este contrato, suscrito entre los inversores y los fundadores de la startup, establece los derechos y obligaciones de ambas partes, así como los términos de la inversión. Incluye detalles sobre la gobernanza de la empresa, las decisiones estratégicas, los derechos de voto, las cláusulas de salida y otros aspectos relevantes.
Si tu startup ya cuenta con un Pacto de Socios es muy habitual que la inversión se regule mediante acuerdos separados como podría ser un Acuerdo de Emisión de Participaciones sociales (Subscription Agreement). Este es el contrato mediante el cual el inversor adquiere las participaciones sociales de la startup a cambio de la inversión realizada. Estas participaciones sociales se otorgarán en el momento en el que se amplía el capital social de la compañía.
Otro de los contratos típicos que se suelen firmar en rondas de financiación son las notas convertibles, como coloquialmente se denominan los préstamos participativos convertibles. Se trata de un acuerdo de préstamo (deuda) que se convierte en capital en una fecha futura determinada por ciertos eventos o condiciones preestablecidas. Lo distintivo de una nota convertible es que, en lugar de devolver el préstamo con dinero, la startup tiene la opción de convertir el capital prestado en participaciones sociales de la empresa en un momento posterior.
Por último, todo proceso de financiación acaba con el acta de la Junta General. Esta acta es el documento que transcribe el acuerdo social de ampliación de capital mediante el cual el inversor obtendrá un número determinado de participaciones sociales de la compañía y, por lo tanto se convertirá en socio. ¡No te olvides de elevar a público ante notario este acuerdo social e inscribir la escritura en el Registro Mercantil!
Si estás interesado en buscar capital, podemos conectarte con inversores así como asesorarte legalmente para que documentes correctamente todo el proceso.
