A medida que las startups van creciendo, los procesos de inversión son mucho más exigentes. Ya no basta con enamorar con una idea revolucionaria o con un equipo experimentado. También es necesario demostrar que el proyecto va a traccionar y que además tenemos la compañía ordenada. Es muy habitual que entidades de venture capital nos pidan que realicemos una Due Diligence. En este artículo vamos a descubrir qué es una due diligence de carácter legal.
¿Qué es la Due Diligence Legal?
La Due Diligence Legal es un proceso de análisis en el cual se examinan minuciosamente los aspectos legales de una startup antes de una inversión. Este proceso tiene como objetivo evaluar los riesgos asociados a determinadas contingencias y asegurar que se cumplan todas las obligaciones legales (lo que acostumbramos a denominar como compliance).
¿Por qué realizar una Due Diligence?
Como hemos visto, una Due Diligence es un proceso muy relevante que incluso puede conllevar que no se realice una inversión en una startup. Encontramos fundamentalmente 5 motivos para realizarla
- Mitigación de Riesgos:
- Identificación de posibles litigios pendientes o contingencias.
- Analizar, ordenar documentación y enumerar potenciales contingencias conlleva que evitemos potenciales riesgos en el futuro.
- Cumplimiento o compliance normativo:
- Verificación de que la startup cumple con todas las leyes y normativas vigentes en las diferentes áreas.
- Evaluación de posibles impactos legales en el desarrollo del negocio.
- Revisión contractual:
- Análisis de contratos clave, como acuerdos de trabajo, acuerdos de clientes y proveedores.
- Identificación de posibles cláusulas que podrían afectar la inversión.
- Estructura societaria y empresarial:
- Examinar la estructura societaria y corporativa de la startup.
- Confirmación de la titularidad de los activos y evaluación de la estructura de deuda.
- Conclusiones y posibles soluciones
- Al analizar la información y documentación de la compañía obtendremos una serie de conclusiones. Es posible que se identifiquen contingencias que no son otra cosa que materias que requieren nuestra atención ya que podrían conllevar algún riesgo para la compañía y/o los inversores.
- Visión clara de la situación de la compañía. Ante contingencias, propuesta de soluciones.
¿Cómo Realizar la Due Diligence Legal?
Enfrentarse a una Due Diligence puede ser un proceso que genere ansiedad al no tener la certeza de si va a salir algo que pueda poner en peligro una inversión y no podamos cerrar la ronda de inversión. Sin embargo, nos encontramos ante una oportunidad para profesionalizar y mejorar la gestión interna de nuestra startup. El proceso de la Due Diligence puede demorarse algún tiempo y requiere la participación tanto de los emprendedores como de los profesionales que van a emitir su informe. Veamos cuáles son los pasos que se suelen seguir:
- Creación de la check-list: a instancia de los profesionales
- Elaboración de una lista detallada de aspectos legales a examinar.
- Inclusión de temas como propiedad intelectual, contratos, litigios y cumplimiento normativo.
- Proporcionar documentación:
- Revisión de la check-list proporcionada por los profesionales.
- Subida o envío de los documentos solicitados, objeto de análisis, a los profesionales para que puedan analizarla. Imprescindible que se proporcione de forma ordenada y categorizada.
- Entrevistas con el equipo emprendedor y líderes de las áreas:
- Conversaciones con el equipo emprendedor de la startup y líderes de área para obtener claridad sobre eventuales aspectos de la documentación analizada.
- Identificación de contingencias y eventuales riesgos.
- Análisis y redacción:
- Análisis detallado de la documentación e información proporcionada por la startup.
- Redacción del Informe de la Due Diligence dónde se detallan las contingencias y riesgos identificados así como posibles soluciones a las mismas.
- Conclusiones:
- Identificación de posibles riesgos ocultos o disputas pendientes.
- Propuesta de soluciones a las contingencias identificadas.
Beneficios de una Due Diligence Legal Rigurosa:
- Inversión Informada:
- Los inversores toman decisiones informadas basadas en datos concretos.
- Mayor confianza en la inversión y reducción de sorpresas desagradables en el futuro.
- Negociación más efectiva:
- Identificación de posibles contingencias permite una negociación más efectiva de los términos de inversión.
- Regulación de condiciones en atención a los eventuales riesgos.
- Protección del capital:
- Reducción de riesgos significa una mayor protección del capital invertido.
- Evita posibles pérdidas debido a litigios no revelados o contingencias que puedan suponer un gasto no previsto.
De este modo, la Due Diligence Legal no es solo un paso necesario, sino una herramienta estratégica para los inversores. Atender un check-list detallado junto a la colaboración con expertos legales y la exhaustiva revisión de aspectos clave son esenciales para garantizar el éxito de una inversión y además da herramientas a los emprendedores para evitar posibles riesgos que pongan en peligro el desarrollo del plan de negocios.
Si estás interesado en invertir en una startup legal y quieres asegurarte de que todo está en orden antes de hacer un desembolso, puedes contar con Impakt Law para que realicemos un informe de Due Diligence.
