Si estás leyendo este artículo es probable que te encuentres ante tu primera ronda de a financiación. Negociar con los inversores es una parte esencial del proceso y es necesario conocer los documentos legales que encontrarás en una ronda de financiación. Uno de estos documentos que es posible que se pongan encima de la mesa es el term sheet. ¿Ya sabes qué es?
¿Qué es un term Sheet?
Un term sheet es el documento en el que se establecen de forma resumida los términos y condiciones más importantes de la inversión y los derechos y obligaciones que adquirirá el inversor cuando realice el desembolso del capital. Es importante señalar que este acuerdo no es vinculante aunque establece las bases para la inversión y nos servirá como punto de partida para la elaboración de documentos legales más detallados, como pueden ser las notas convertibles o los acuerdos de suscripción.
Generalmente los term sheets son documentos que no ocupan más de un par de páginas pero en función de la etapa de la startup pueden ser más complejos y añadir más contenido.
¿Por qué es importante el term sheet?
Aunque, tal y como apuntábamos, el term sheet no es legalmente vinculante, su importancia se encuentra en que regula la relación entre el inversor y la startup definiendo un marco claro para la negociación y ayuda a evitar malentendidos más adelante en el proceso de inversión. Al proporcionar una visión general de los términos y condiciones propuestos, el term sheet permite a ambas partes llegar a un entendimiento mínimo para poder afrontar la redacción de los acuerdos de inversión más complejos sin generar falsas expectativas.
Además, el term sheet sirve como una herramienta que permite a los inversores evaluar rápidamente si están interesados en avanzar con la inversión ya que definiremos aspectos clave que se tendrán en cuenta para materializar la inversión.
¿Cuáles son los aspectos calve de un term sheet?
Aunque cada term sheet puede tener una estructura distinta y prever materias diferentes, el contenido mínimo que suele incluir un term sheet es el siguiente:
- Valoración de la compañía y tamaño de la ronda de financiación: En este documento definiremos la valoración pre-money (cuánto vale tu startup) y la cantidad total de la ronda de financiación.
- Derechos de Participación: Definiremos el porcentaje respecto al capital social después de la ronda de financiación que recibirán los inversores. En este punto, entra en juego la dilución de los socios actuales por lo que conviene tener en cuenta gestionar correctamente la captable de la startup. Si quieres aprender a hacerlo correctamente, mira este caso práctico.
- Derechos de Veto y Control: Los inversores pueden solicitar ciertos derechos de veto o de control sobre decisiones estratégicas de la empresa, como la ampliación del capital social o la elección de los miembros del Consejo de Administración.
- Cláusulas acerca de la Liquidez: El term sheet puede incluir disposiciones relacionadas con la liquidez de la inversión, como derechos de rescate, derechos de primera oferta y derechos de drag-along y de tag-along.
- Cláusulas de desinversión: Cláusulas que regulen la venta o salida de la inversión.
- Cláusulas de Protección de la inversión: Estas cláusulas pueden incluir acuerdos de no competencia, exclusividad, cláusulas anti-dilución, etcétera.
Claves para negociar un term sheet con éxito
Negociar un term sheet y adaptarlo a las necesidades del equipo emprendedor es fundamental. La negociación y redacción de este acuerdo puede ser un proceso complejo ya que debe recoger y equilibirar los intereses de los inversores y las necesidades de la startup para garantizar que ésta puede seguir creciendo y cumplir con el plan de negocio. ¿Cuáles son las claves para tener éxito en la negociación de un term sheet?
- Comprender las prioridades de la startup: Antes de comenzar las negociaciones, es importante definir los objetivos y prioridades que la startup tiene en el proceso de financiación. ¿Qué aspectos del acuerdo son más importantes? ¿En qué puntos se pueden hacer concesiones cuando estemos negociando?
- Contar con el apoyo de un abogado: Contar con la experiencia de un abogado especializado en startups y rondas de financiación puede ayudar a obtener las mejores condiciones posibles y, además, implementará correctamente las cláusulas adecuadas.
- Transparencia: Comunicar de forma asertiva, asegurarse de que todos los términos quedan claros o no introducir cláusulas poco claras harán que las conversaciones lleguen a buen puerto
- Flexibilidad: En ocasiones es necesario ser flexible y buscar soluciones para superar los obstáculos en la negociación del term sheet. Estar dispuesto a explorar diferentes opciones puede conducir a un acuerdo más favorable para ambas partes.
- Saber decir «no»: Si hay una cláusula que no es aceptable, estás en tu derecho de rechazarla. Si lo haces, procura explorar alternativas.
En resumen, el term sheet es un acuerdo muy interesante que nos permite empezar a definir el marco legal de la inversión por parte de business angels o firmas de venture capital. En este acuerdo, estableceremos las cláusulas que regirán la futura inversión y nos permitirá avanzar de forma exitosa en los procesos de inversión.
Si estás buscando levantar capital para tu startup y quieres asegurarte qué todo está bien regulado puedes contactar con nosotros y te ayudaremos a redactar y negociar los acuerdos necesarios.
